Тайна при стартиране: „11-тото“ заплащане на ръководителите

Публичните компании трябва да спазват строги правила, когато предоставят опции за акции на своите висши ръководители, включително ценообразуването им там, където акциите на компанията се търгуват в деня, в който са предоставени и ги оповестяват бързо.

Частните компании, които планират да станат публични, са изправени пред някои от същите изисквания, но имат повече свобода на действие при ценообразуването опции за акции — тъй като няма публично търгувана цена — и повече време за оповестяването им.

Това несъответствие подтикна десетки частни компании да дадат на своите топ мениджъри опции на ниски цени в седмиците, водещи до първоначалното им публично предлагане - когато те често могат точно да предскажат къде има вероятност акциите им да се търгуват, но преди да влязат в сила регулациите на публичните компании относно ценообразуването на опциите, според нова изследователска статия от Свен Ритмюлер, професор в Йейл Юридически факултет.

„Те просто плъзгат тези безвъзмездни средства в последния момент“, каза г-н Riethmueller, имайки предвид опциите. Той нарече практиката „11-часово намаление на опциите“. между 2017 г. и 2021 г. Той установи, че 74 издадени опции на ръководители и служители през 90-те дни преди публичния им дебют със средна отстъпка от 48 процента от I.P.O. цена.

Zoom, Beyond Meat и Eventbrite бяха сред компаниите, които също предоставиха евтини опции за акции на своите висши ръководители и служители, преди да станат публични. Г-н Riethmueller събра констатациите си, като претърси документи и получи непублична кореспонденция между Комисията по ценните книжа и борсите и отделни компании чрез Закона за свобода на информацията.

Г-н. Riethmueller установи, че чрез ценообразуване на опции в последния момент, компаниите почти гарантират, че наградените ще имат неочаквана печалба в първия ден на търговия. Малко известната практика стана изключително популярна сред младите компании, които често използват евтини опции за акции като начин да привлекат ръководители от C-suite. Компаниите често не разкриват броя на опциите, дадени на отделните ръководители до вечерта преди деня на търговия, след I.P.O. цената е определена.

По-малко от месец преди първоначалното си публично предлагане, малка базирана в Бостън биотехнологична компания, наречена Galecto, издаде на своите висши ръководители почти един милион опции за акции, всяка на цена от $7,70, която разкри в документация.

Какво Galecto не разкри до след I.P.O. цена от $15 на акция беше определена въз основа на интереса на инвеститорите беше, че повече от половината от тези силно намалени опции отидоха при главния изпълнителен директор на компанията. Когато Galecto стана публично достояние на 28 октомври 2020 г., стойността на опциите на главния изпълнителен директор нарасна с $4 милиона.

Времето даде на техните ръководители мигновени заплати, когато акциите се повишиха, правейки ги „в парите“ незабавно, поне на хартия . Компаниите в крайна сметка станаха обект на съдебни дела и огромни глоби, наложени от S.E.C. Някои ръководители бяха осъдени на затвор.

S.E.C. също така изисква солидни оповестявания от частни компании относно опциите за акции, които те предоставят на своите висши ръководители. Въпреки това, за разлика от публичните компании, частните компании трябва да разкриват такива подробности само за всяка пълна финансова година, преди да станат публични. Тази разлика в отчитането между подаването на последния им финансов отчет и извършването на I.P.O. е сладкото място, когато много преди I.P.O. компаниите раздават евтини опции и разкриват информация избирателно, установи г-н Riethmueller.

Zoom предложи отстъпка от приблизително 55 процента, като предложи опции на 24 януари 2019 г. на $16,02 и след това отново на 28 февруари 2019 г., на $16,72, според неговото изследване. Когато стана публична на 17 април 2019 г., тя продаде акции на инвеститори на $36.

Beyond Meat издаде опции на $20 на акция на 3 април 2019 г. и след това отиде публично при $25 на 1 май 2019 г.; отстъпката от 20 процента беше по-малко екстремна.

Eventbrite издаде опции на 24 юли 2018 г. и 31 юли 2018 г. на цена от $13,72 и след това стана публична на 19 септември 2018 г. , при $23 на акция. Г-н Riethmueller изчисли, че на I.P.O. цена, Eventbrite предложи на главния си изпълнителен директор потенциална неочаквана печалба от 26,7 милиона долара въз основа на опцията за закупуване на 2,9 милиона акции.

Представители на трите компании отказаха коментар.

S.E.C. Говорителката каза, че ръководителите, на които са предоставени опции, трябва да ги разкрият, включително цената и количеството им, преди първия ден на търговията. Тя отказа да коментира повече констатациите на г-н Riethmueller.

Ерик Лий, професор по финанси в университета на Айова, който откри обратното датиране на опциите за акции, прочете статията на г-н Riethmueller наскоро. Г-н Лий каза, че вижда паралели между опциите със задна дата и дисконтирането на опциите, които г-н Ритмюлер разкри. „За мен това е проста игра – получавате акциите наистина евтино.“

През 2005 г. S.E.C. промени правилата относно разкриването и отчитането на опциите за акции на изпълнителни директори в отговор на скандала с Enron, принуждавайки компаниите ясно да маркират опциите за акции като част от цялостната компенсация. След това употребата им намаля.

Тод Гормли, професор по финанси в ​Olin Business School във Вашингтонския университет в Сейнт Луис, се съмнява дали частните компании все още ще издават тези пре -I.P.O. опции, ако трябваше да бъдат разкрити по-задълбочено на регулаторите и инвеститорите. „Ако за някой не е лесно да разбере колко е платено на лицето, вие се държите различно, когато е по-прозрачно.“

За частните компании S.E.C. изисква опциите да бъдат оценявани въз основа на изчисления на „очаквана пазарна цена“, тъй като няма публична търговия. Частните компании обикновено поддържат S.E.C. уведомени поверително за техните стойности на възнаграждението на изпълнителния директор в навечерието на тяхното I.P.O.

Но г-н Riethmueller каза, че регулаторът рядко оспорва предположенията на компанията за това как е стигнала до стойността на неговите акции или опции въз основа на неговия преглед на поверителни писма между компаниите и регулатора. S.E.C. действа „като отсъстващ наемодател“, каза той.

Компаниите се опитват да определят ниска очаквана пазарна цена, за да направят намалените опции да изглеждат по-малко груби за регулаторите, каза г-н Riethmueller .

Един популярен начин, по който намаляват оценката, е като казват, че има голям шанс да не станат публични, дори когато са на прага на търговския си дебют. В поверителното съобщение компаниите обясняват ценообразуването на опциите си, като използват метод за оценка, който отчита потенциалната цена на техните акции при I.P.O, както и вероятността те да станат публични.

Чрез включване на вероятността да не станат публични, те стигнаха до по-ниска, така наречената смесена оценка на тяхната целева I.P.O. цена на акциите.

Повечето фирми оценяват вероятността да станат публични на около 60 процента – дори когато в много случаи тези фирми вече са определили дата, за да ударят камбаната на Нюйоркската фондова борса или Nasdaq в рамките на седмици или месеци. (От 121-те компании, които г-н Riethmueller разгледа, само пет останаха частни.)

„Вместо да подготвят компанията правилно за новите публични инвеститори, които идват, те се възползваме от тях, като правим вътрешни сделки за сметка на новите инвеститори“, каза г-н Riethmueller.

Последвайте ни в