Kirkland & Ellis: свърши ли купонът за най-печелившата адвокатска кантора в света?
През 1989 г. Майкъл Луис описва ексцесиите на Уолстрийт в своята основополагаща книга Liar's Poker, наречена на игра на късмет, на която търговците залагат хиляди долари.
Но сумите, заложени от колегите на Луис, бледнеят в сравнение с тези, разположени в най-печелившата адвокатска кантора в света. Партньорите в Kirkland & Ellis са инвестирали стотици милиони собствени долари в сделки, извършени от групите за частни капиталови инвестиции, които съветват, казват хора, запознати с фирмата.
Адвокатите на Къркланд са вложили толкова много пари във фондовете на клиентите си, че разполагат с вътрешен пазар, който им позволява понякога да търгуват своите притежания, според тези хора. Това е било доходоносна странична дейност за много партньори на Къркланд, допълваща възнагражденията, базирани на печалба, които за най-добре печелещите рутинно надхвърлят 20 милиона долара.
Въпреки че други адвокатски кантори позволяват съвместно инвестиране и Къркланд няма никакви контролни права върху средствата или сделките, в които инвестират неговите партньори, пазарът е емблематичен за това колко преплетени са богатствата на Къркланд с тези на $13 трилиона частна капиталова индустрия. С крака от десетилетие на ултраниски лихвени проценти, частният капитал помогна за превръщането на нишова фирма от Чикаго в машина за печалба, генерираща милиарди долари приходи всяка година.
Финанси от индустрията казват, че уникалният, агресивен начин на правене на бизнес на Къркланд е по-близък до хедж фонд или инвестиционна банка като Goldman Sachs и че той е разтърсил традиционно консервативния, несклонен към риск свят на корпоративното право.
Миналата година фирмата е реализирала над 6,5 милиарда долара приходи и около 3,5 милиарда долара печалба, твърдят хора, запознати с въпроса. Това финансира пакети над пазарните - средното заплащане на партньорите в капитала се е повишило миналата година с близо 2 процента до $7,5 милиона, според данните на The American Lawyer.
Но тъй като нарастващите лихвени проценти ограничават изкупуването и набирането на средства, правна кантора, която е изградила състоянието си чрез обслужване на частни капиталови инвестиции, е изправена пред разплата. Привилегията за съвместно инвестиране, която предизвика критики за потенциалните конфликти, които създава, стана по-малко привлекателна за партньорите. Някои от тях са останали без джобове, след като групите за изкупуване се бориха да продадат активи тази година, казаха някои от хората.
Съперниците също започват да наваксват. По-рано тази година американски партньори Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison нападнаха офисите на Kirkland от двете страни на Атлантическия океан, като бракониерстваха повече от дузина нейни партньори. Други големи имена в корпоративното право започват да имитират партньорския модел на Kirkland и структурите на заплащане.
Тактиките, които направиха Kirkland почитан сред клиентите му, също попадат под все по-голям контрол от страна на търговските асоциации и инвеститорите, които повдигнаха някои от притесненията им с регулаторите.
Фирмата също така придоби репутация на разхлабена, твърдо таксуваща култура, която може да остави лошото поведение без контрол, ако предполагаемите извършители носят достатъчно бизнес.
В отговор на въпроси относно културата на фирмата и начина на правене на бизнес, говорител на Kirkland казва: „Нашата култура е нашият най-ценен актив и нашият най-важен приоритет, поради което нашата фирма привлича таланти от световна класа.
„Като част от това ние изискваме от себе си високи постижения, отчетност, уважение и колегиалност, които нашите екипи по света внасят в съвместната си работа всеки ден.“
Но след десетилетия като агресивен, свободен претендент, Къркланд сега е, както го казва един бивш партньор, „800-килограмовата горила“. Тъй като бумът на изкупуването намалява и конкурентите възприемат неговата тактика, може ли да остане начело на групата?
Пионер в частния капитал
Kirkland's връзките с частния капитал датират почти толкова далеч, колкото и самата индустрия. В средата на 70-те години на миналия век млад адвокат Къркланд на име Джак Левин е повикан в First Chicago Bank, за да даде съвет относно нов вид сделка.
„Никой — или почти никой — не е чувал за рисков капитал. Това не бяха две думи, които си пасват. Нито частен и капитал – фразата все още не е била измислена“, по-късно ще разказва Левин, сега ветеран партньор в Kirkland. Въпреки това Левин впечатли клиентите си и завърши първата частна сделка на Къркланд в рамките на седмици.
През следващите три десетилетия Къркланд изгради близки отношения с десетки фирми за изкупуване, докато индустрията се разрастваше. Но едва когато през 2010 г. Джефри Хамс, провокатор с бурни гърди с вкус към пищните ризи, стана председател на всемогъщия изпълнителен комитет на Къркланд от 15 души, фирмата наистина потръгна.
Подкрепен от растежа на своите клиенти с частен капитал, докато индустрията процъфтява след глобалната финансова криза, Hammes култивира по-малко клубна култура от много от конкурентите на Kirkland.
Под негово ръководство приходите на фирмата нарастват година след година, като растежът наистина се ускорява през втората половина на десетилетието. Нейните финансови резултати бяха толкова постоянно добри, че един бивш партньор, който е участвал във финансовата комисия, казва, че не може да повярва, че числата са верни.
Младшите партньори, които не споделят капитала на фирмата, са важен двигател на този растеж. Те могат да съставят свои собствени търговски книги и да начисляват по-високи почасови ставки от сътрудниците.
„Те са невероятно мотивирани да направят собствен капитал [партньор] и това е истинска машина за печалби“, казва Джон Маркланд, бивш партньор на Kirkland.
За разлика от други, по-затъпкани фирми, ако сте достатъчно добър, бързо се издигате в ранговете, вместо да чакате съществуващите партньори да се пенсионират или да умрат, добавя той. „Управлява се като бизнес, а не като клуб. Много адвокатски кантори се управляват като клубове.
Друг дългогодишен партньор казва, че перспективите за повишение са „едно от уникалните неща за Къркланд . . . не е нужно да чакате, докато станете на 60. Можете да бъдете възнаградени много рано и това може да ви даде усещане за енергия. . Сега в средата на четиридесетте, Калдър е израснал в шотландските граници и вече се е издигнал бързо в редиците на офиса на Simpson Thacher & Bartlett в Ню Йорк, ставайки партньор през 2011 г., докато е все още в началото на тридесетте. Но преместването в Къркланд, за да оглави офиса му в Хюстън през 2014 г., беше шансът да направи трансформиращо богатство.
Тактиката на Хамс за наемане на звезди като Калдър беше проста: предложи им огромни суми пари и шанса да влязат в редиците на легендарните акционерни партньори на Къркланд.
Онези, които са работили с него, казват, че Калдър бързо си е спечелил репутация за таксуване на повече от 3000 часа годишно и изграждане на персонал в Хюстън на повече от 200 адвокати, преди да разшири владението си, за да включи офиси в Остин и Далас .
Те добавят, че както Хамес, така и неговият приемник Джон Балис са подкрепили издигането на Калдърс в йерархията и че той има впечатляваща способност да се ориентира в понякога сложната вътрешна политика на фирмата.
Той беше също добре компенсирани. Партньорите в капитала на Kirkland получават заплащане в зависимост от това колко акции са им разпределени и стойността на тези акции, която варира в зависимост от приходите на фирмата, според хора, запознати с въпроса. Броят акции, които всеки партньор притежава, се договаря всяка друга година и партньорите имат право да преглеждат списъка, за да видят колко получават техните колеги.
В момента една акция струва между 80 000 и 85 000 долара, казват хората. По-малко от десетилетие след като се присъедини към Къркланд, Калдър е натрупал 300 от тях, казаха някои от хората, което го прави един от най-добре платените партньори в корпоративното право, печелейки около 25 милиона долара годишно. През този период стойността на дял се е увеличила повече от два пъти от около $33 000 през 2015 г.
Фирмата отказа да коментира възнаграждението. Но успя да си позволи такава щедрост поради приходите си от такси от процъфтяващата индустрия за дялово инвестиране. Вместо да се насочва само към известни имена като Blackstone, KKR и Apollo, Kirkland разработи дълбока банка от взаимоотношения от най-големите фирми до стотици по-малки играчи от средния пазар.
Той беше умело да избира победители, развивайки близки отношения с групи като Thoma Bravo и Vista, преди да се превърнат в гиганти с над 100 милиарда долара активи под управление, каквито са днес.
За да оправдае таксите си, Kirkland гарантира по-добро обслужване от конкурентите си и постига това, като се доближава възможно най-близо до своите клиенти. Vista Equity Partners е един пример; Дейвид Брийч, бивш член на управителния комитет на Kirkland, се присъедини към топ екипа на Vista през 2014 г.
С разрастването на Vista нарастват и таксите, които Kirkland таксува, които в някои години надхвърлят 100 милиона долара. Фирмата консултира Vista по въпроси, вариращи от преговори с инвеститори за средства за изкупуване до споразумението, което предпази милиардерския стол на Vista Робърт Смит от съдебно преследване за участието му в един от най-големите скандали за укриване на данъци в Америка. Vista отказа коментар.
Безмилостният акцент на Къркланд върху печалбите и хитовите пакети за заплащане породи вътрешна култура, която читателите на Liar’s Poker може да разпознаят. Колегите рутинно изпускаха парата след дълги работни седмици, като излизаха заедно и пиеха много. Развлеченията на клиентите бяха пищни; едно напоено с шампанско ски пътуване до Цермат създаде проблеми на някои клиенти с частен капитал със собствените им отдели за съответствие поради прекомерните разходи, казаха хора, запознати с въпроса.
В Азия двама партньори бяха порицани, че не са докладвали за връзки с младши служители, казват хора, запознати с дейността на фирмата. Взаимоотношенията между старши юристи и по-млади колеги или помощен персонал не са необичайни в други офиси, добавят те. глобени, твърдят запознати. Голяма глоба получи и друг партньор в Лондон, който имаше връзка с младши служител. Взаимоотношенията между по-старши адвокати и техните младши колеги бяха подложени на проверка от Органа за регулиране на адвокатите.
Един партньор посочи временното завръщане на младши адвокат в Нигерия за национална военна служба като „преследване на кариера с Боко Харам“ в имейли, видяни от FT. По-късно той получи голямо увеличение на заплатата, твърдят запознати с инцидента, вместо да бъде порицан за това, че два пъти прави безвкусни препратки към насилствена ислямистка терористична група.
Струпват се облаци
Тъй като нарастващите лихвени проценти слагат край на бума на частния капитал, пазарните условия стават все по-предизвикателни в екосистемата, която обслужва индустрията.
Адвокатите в Kirkland казват, че бизнесът е настроен да издържи на спад, тъй като утвърдената практика на фирмата за преструктуриране се намесва, за да помогне за спасяването на по-малко успешни придобивания на клиенти. Hammes, например, консултира Bain Capital при придобиването на Toys R Us за 6,6 милиарда долара през 2005 г. – и Къркланд отново беше на разположение през 2017 г., когато търговецът на дребно на дребно обяви фалит, таксувайки на затруднената компания повече от 50 милиона долара.
Но докато дейността по поглъщане спадна тази година, банкрутите и преструктуриранията все още са далеч под нивото, което бяха след глобалната финансова криза.
Фирмите-конкуренти също копират подхода на Къркланд и структурите на заплащане. Cravath наскоро създаде ниво на партньори без собствен капитал и през 2021 г. преразгледа структурата си на заплащане, изоставяйки модела „lockstep“, който възнаграждава партньорите въз основа на старшинство, а не на представяне.
В отговор Kirkland трябваше да предложи на партньорите дори повече пари за оставане, според запознати. Много от новите му служители са на гарантирани пакети, които ще бъдат трудни за оправдаване, освен ако сключването на сделки не започне.
„Моделът работи, докато те растат“, отбелязва един бивш партньор. Компанията отказа коментар.
Освен повишаването на нивата на заплащане, съперниците все повече се стремят да отвлекат звездните адвокати на Къркланд. В продължение на няколко седмици в края на лятото съперникът Пол Вайс открадна повече от дузина партньори на Къркланд в операция, наречена „Проект Спрингстийн“ вътрешно.
„Досега Къркланд беше последното място за почивка за партньор, тъй като никой не може да плати повече“, казва Мелинда Уолман, партньор в юридическата фирма за набиране на персонал Macrae. „[Нападението на Пол Вайс] разби мита, че след като стигнете до Къркланд, не можете да отидете никъде другаде.“
Засадата използва нарастващото напрежение сред висшите редици на Къркланд. Като председател Хамес държеше голямото его на адвокатите под контрол, но при Балис, който пое поста през 2020 г., споровете между фракциите започнаха да тлеят.
Решение, взето от базирани в САЩ партньори, включително Ca
