Morgan Stanley се измъкна леко
The Joys of Yiddish на Лео Ростен определя „нахалството“ като „това качество, закрепено в човек, който след като е убил майка си и баща си, се оставя на милостта на съда, защото е сирак”.
В петък Комисията по ценните книжа и борсите на САЩ обвини Morgan Stanley и бившия ръководител на отдела за дялово участие Пауан Паси в измама при извършването на бизнес с блокова търговия. Докладът на SEC описва няколко ужасяващо груби нарушения на поверителността, но един пример се откроява като олицетворение на нахалство.
Според SEC през юни 2018 г. Morgan Stanley е била поканена заедно с други банки да наддават за блок от акциите на Medpace, които ще бъдат продадени от частната инвестиционна компания Cinven („Продаващ акционер A“ в нейния доклад, но е ясно кой беше). Паси издаде новината на портфейлен мениджър, който на свой ред скъси Medpace, принуждавайки цената на акциите да се понижи. Morgan Stanley спечели търга и разпредели над 11 процента от предложението на този инвеститор.
Ето разказът на SEC за събитията:
45. В 12:46 ч. ET на 11 юни 2018 г. Паси съобщи в имейл на друг служител на Syndicate Desk, че Morgan Stanley ще наддава за пакет от 3 милиона акции на MEDP. В 12:57 ч. ET, регистриран в SEC брокер-дилър („Брокер A“), който действаше като съветник на 10 продаващ акционер A, изпрати на Паси имейл BWIC за 3 милиона акции на MEDP, който включваше следната поверителност разпоредба:
В продължение на нашата предишна дискусия, приложено, моля, намерете редица проекти на документи, които са били изготвени в очакване на днешната оферта. С отварянето на тези документи вие се съгласявате да ги третирате като поверителни.
46. Имейлът на BWIC също показва, че блоковата търговия ще бъде регистрирана.
47. В 13:12 ч. ET на 11 юни 2018 г. портфолио мениджър А се обади на Паси за приблизително девет минути. По време на този разговор те обсъдиха предстоящата блокова търговия на MEDP.
48. В 13:17 ч. ET, докато телефонният разговор на портфолио мениджър А с Паси продължаваше, хедж фонд А възобнови шортирането на акции на MEDP. Между 13:17 ET и 15:59 ET, хедж фонд A синтетично продаде къси 87 000 акции или приблизително $3,8 милиона MEDP, използвайки суапове на акции. През същия период от време цената на MEDP спадна от $43,79 до $43,39. Търговията на хедж фонд А през този период представлява 88,9% от търговията в MEDP.
Два месеца по-късно, по настояване на Паси, колегите му от инвестиционното банкиране умоляваха Cinven да упълномощи Morgan Stanley изключително за следващата продажба на акции на Medpace и да не кани други банки да подават оферти на търг. Защо? Защото цената на акциите беше паднала, докато се провеждаше предишният търг през юни!
„Договорената търговия“, се казва в слайда на Morgan Stanley, „може да предотврати . . . „изтичане“ и гарантиране на незасегнат дял в изпълнение на блок [и] . . . спестете важни базисни точки в цената на акциите срещу аукцион.“
(В своя отделен доклад Министерството на правосъдието каза, че други служители на Morgan Stanley понякога споменават слайдове като този като слайдове на „лошо момче“.)
В крайна сметка Cinven отново продаде блока на търг. Според SEC, Паси е предупредил същия портфейлен мениджър, който на свой ред отново е скъсил акции и, когато Morgan Stanley отново спечели търга, му бяха разпределени 12 процента от сделката. Измийте, изплакнете, повторете.
57. В 13:19 ч. ET на 7 август 2018 г. Паси се обади на портфолио мениджър A в хедж фонд A. Това обаждане продължи приблизително три минути. По време на този разговор те обсъдиха предстоящата блокова търговия на MEDP.
58. В 13:23 ч. ET на 7 август 2018 г. хедж фонд A възобнови късите продажби на акции на MEDP синтетично, използвайки суапове на акции. По-конкретно, между 13:23 ч. ET и 16:00 ч. ET, хедж фонд A синтетично продаде къси 93 096 акции на MEDP за приблизително $5,2 милиона. Търговията на хедж фонд A през този период представлява 26,2% от търговията в MEDP.
59. В 13:26 ET Паси изпрати имейл до други служители на Morgan Stanley, в който се посочва, че MEDP „вече е спаднал с $1“.
60. В 16:16 ET Passi отговори на BWIC с офертата на Morgan Stanley от $54,35 на акция за 4,5 милиона акции на MEDP, а в 16:18 ET Morgan Офертата на Стенли беше приета. В 16:33 ET Medpace обяви своето регистрирано вторично предлагане на 4,5 милиона акции на MEDP, „направено само чрез допълнение към проспект и придружаващ проспект“.
61. В 18:31 ч. ET на 7 август 2018 г. Паси изпрати имейл до няколко служители на продаващия акционер А, в който се посочва „радваме се, че успяхме да изпълним този блок за Вие. Надяваме се, че сте почувствали, че Morgan Stanley държи на думата ни.“ Тогава Паси изрази желание да помогне на продаващия акционер А да продаде остатъка от своята позиция в MEDP чрез договорена сделка с Morgan Stanley.
62. Хедж фонд A получи 550 000 акции на MEDP от Morgan Stanley, приблизително 12% от блоковата търговия, на цена от $55 на акция. Morgan Stanley генерира приблизително 3,1 милиона долара печалба от тази блокова търговия.
Това поведение е също толкова безсрамно, колкото и срамно, така че нека не пестим думи: Morgan Stanley се измъкна много, много леко – глоба от $249 милиона, заедно с три години не- споразумение за наказателно преследване с прокуратурата на САЩ.
Това не означава, че разследването за блокова търговия не е нанесло щети. Паси и друг професионалист в синдикатите за акции загубиха работата си, кариерата си и милиони долари неинвестирани акции. Разследването също така деморализира и отвлече вниманието на банкерите на Morgan Stanley, намалявайки пазарния й дял в поемането на акции. Юридическите екипи и екипите за съответствие засилиха надзора, затруднявайки ежедневното изпълнение.
Но това можеше да се окаже много по-лошо.
Министерството на правосъдието и SEC разследваха блоковите търговски практики като наказателен и граждански въпрос. Следователите проучваха връзките на Morgan Stanley с хедж фондовете, а Министерството на правосъдието преглеждаше съобщенията на други високопоставени банкери. Фондовете заведоха дело, твърдейки парични щети от изтичане на информация от Morgan Stanley в навечерието на продажбата на акции. Конкурентите, включително Goldman Sachs и Credit Suisse, бяха предприели изключителната стъпка да се оплачат на прокурорите и регулаторите относно практиките на Morgan Stanley за блокова търговия.
Morgan Stanley беше „доминиращата“ банка в блоковите сделки и бизнесът правеше купища пари – 1,4 милиарда долара от януари 2018 г. до август 2021 г. Това лесно е няколко пъти повече приходи от това, което генерираха конкурентите му.
Докато разследването продължи, из Уолстрийт се разпространиха слухове за потенциалния размер на населеното място. Преди шест месеца консенсусът беше, че глобата ще надхвърли 1 милиард долара и може да достигне 2 милиарда долара или повече. Още в края на октомври медиите съобщаваха, че Morgan Stanley ще трябва да плати „до 1 милиард долара“.
Вместо това глобата не е много по-голяма от глобата от 200 милиона долара, наложена миналата година на всяка банка с изпъкнали скоби за използването на неодобрени канали за комуникация от техните служители. Никога не е имало предположения, че банкери, използващи приложения като WhatsApp или iMessage, са се опитвали да прикрият неправомерни действия или да получат незаконни печалби. Това беше един вид нарушение на „книги и записи“ – грешно само по себе си, но с порядък по-малко сериозно от нарушенията, идентифицирани в петъчната заповед на SEC.
Една от причините може да е, че нарушенията на приложенията за съобщения са сравнително лесно за доказване – например, ако забравите да включите функцията „изчезващи съобщения“ на WhatsApp – но е много по-трудно да се докажат измамите за блокиране на търговията. Случай за пазарна злоупотреба като този разчита на косвени доказателства. Федералните органи идентифицираха няколко случая на сериозно нарушение, но вероятно не можаха да обосноват твърденията на конкурентите за „избледняване на Morgan Stanley“ в по-дългия списък от сделки, повдигнати в медийни доклади.
Много хедж фондове имат персонал, посветен на блокове за наблюдение. Те очертават притежанията на фирми за частни капиталови инвестиции или други вътрешни акционери, проследяват датите на изтичане на блокираните и търсят всякакви улики, че сделката е неизбежна. В някои случаи е възможно да интуитивно разберете кога идва блок. Така че, ако хедж фонд шортира акция преди пласиране, това само по себе си може да не е достатъчно като доказателство за търговия с вътрешна информация.
Morgan Stanley също ще бъде облекчен, че разследването не замесва никого освен двамата момчета от синдиката. В изявление Morgan Stanley каза:
Имаме удоволствието да разрешим тези разследвания и сме уверени в подобренията, които направихме в контрола ни около блоковата търговия, включително укрепване на нашите политики, процедури, обучение и наблюдение.
В основата на този въпрос е неправомерното поведение на двама служители, които са нарушили политиките, процедурите и нашите основни ценности на фирмата, както е посочено в документите за споразумение.
Това е забележителна характеристика на селището. В края на краищата Morgan Stanley печелеше няколко пъти повече от блокови сделки от своите колеги. И все пак моделът на лошо поведение е приписан изцяло на двама служители-измамници, а не на някой по-високо в организационната верига. Конкурентите и някои инвеститори може да се присмиват на това откритие, но това също означава, че щетите могат да бъдат ограничени.
Ето какво каза Южният окръг на Ню Йорк, че е помогнало за смекчаване на наказанието:
(i) MORGAN STANLEY оказа изключително съдействие при разследването на тази служба;
(ii) разследването не е открило доказателства за съучастие на корпоративното ръководство или знание за неправомерното действие;
(iii) Контролът на MORGAN STANLEY, въпреки че в крайна сметка не успя да разкрие неправомерното поведение, беше предназначен отчасти за откриване на неправомерно поведение в бизнеса с блокови сделки и беше приложен добросъвестно;
(iv) през 2022 г. MORGAN STANLEY приложи поредица от коригиращи мерки за създаване на по-ясни политики, управляващи способността му да комуникира с купувача преди блокови сделки и обучи служителите си на тези политики;
(v) MORGAN STANLEY няма предишно криминално минало от какъвто и да е вид, включително предишни NPA или DPA; и (vi) MORGAN STANLEY пое пълна отговорност за поведението си и се съгласи да разреши с Комисията по ценните книжа и борсите на САЩ („SEC“).
Що се отнася до Пауан Паси, животът му е бил преобърнат от „две трудни години на интензивен правителствен контрол“, както казва неговият адвокат. Но призракът на наказателното преследване вече не тегне над него.
Освен това гражданска санкция от $250 000 бледнее в сравнение с глобата от £350 000, наложена през 2012 г. от надзорните органи на Обединеното кралство на банкер за това, че е казал на Greenlight Capital за предстояща продажба на акции от Punch Taverns. Или глобата от £450 000, наложена на банкер от JPMorgan през 2014 г. за изпращане на два имейла с потенциално вътрешна информация, въпреки че никой никога не е търгувал с информацията.
Изглежда, че SEC е взела предвид конфискацията на Паси от $7,4 млн. неинвестирани акции на Morgan Stanley, но банкерите от Обединеното кралство също бяха претърпели възстановяване на ограничени акции на стойност милиони. Или Органът за финансово поведение на Обединеното кралство е твърде суров, или SEC е твърде снизходителен. Или и двете.
Като цяло, проучването за блокова търговия се оказа толкова добре, колкото би могло да бъде за Morgan Stanley. Последствията са ограничени, наказателните обвинения са избегнати, а финансовата санкция граничи с смехотворност. Новото царуване на Тед Пик може да започне с по-чиста плоча.
Съобщава се, че Morgan Stanley намалява компенсациите за сключващите сделки тази година, но адвокатите, които са договорили това споразумение, заслужават голям бонус.
