Орегон се противопоставя на действията на компаниите за осуетяване на прокси борби
Орегон изиска от девет американски компании да спрат усилията си да подкопаят акционерите активисти да водят прокси битки, превръщайки се в първия щат, който се намеси в засилваща се законова игра на котка и мишка между корпоративни управителни съвети и хедж фондове.
Преди годишните общи събрания на компаниите тази година държавният ковчежник на Орегон помоли номинираните в бордовете на инвеститорите дисиденти да не бъдат „подлагани на по-строги стандарти от номинираните за управление“ в групи, където държавният пенсионен фонд за държавните служители има дял.
Стотици регистрирани в САЩ компании актуализираха своите устави, откакто Комисията по ценните книжа и борсите на САЩ опрости процеса за оспорване на действащи директори през 2022 г. Някои добавиха по-тежки изисквания за разкриване и други квалификации за номинираните за бордове на активистите.
Филип Лариу, ръководител на управлението в хазната на Орегон, каза, че тези допълнения са направени в правилника за „предварително известие“, според който акционерите трябва да издигнат кандидати за борда месеци преди събрания на акционерите и предоставя подробна информация за номинираните. Хедж фондовете и институционалните инвеститори вярват, че компаниите използват по-строги изисквания за предварително уведомяване, за да възпрепятстват потенциални прокси битки.
„Не искаме компаниите, които играят игри с устава за предизвестие, да защитават и утвърждават борда“, каза Лариу в интервю. „Опитваме се да създадем стандарт за управление на борда да бъде неутрален или безпристрастен и да третира номинираните отвън кандидати на същата основа, както третира вътрешните кандидати.“
Компаниите все повече блокират номинациите на активисти, като се позовават на различни недостатъци . Броят на отхвърлените кампании е скочил от пет през 2022 г. на 12 през 2023 г., според данните на Deal Point.
Поне 900 компании са променили уставите си за предварителни уведомления през 2023 г. спрямо 553 през 2022 г., установи изследователската фирма . В годините преди промените в правилата на SEC по-малко от 150 компании променяха такива разпоредби всяка година.
Орегон преследва промени в подзаконовите актове в компании в няколко сектора, за които не е известно, че в момента са изправени пред активистки атаки.
Pfizer, фармацевтичната група, оспорва предложение на акционер в Орегон в SEC. Компанията отказа коментар. Larrieu отказа да назове останалите осем компании, които са получили предложения за акционери, като каза, че преговорите продължават и щатът може да оттегли своите петиции, ако исканията му бъдат изпълнени.
Базираната в Северна Каролина Duke Energy се съгласи с исканията на Орегон и промени неговият устав през декември, каза Larrieu. Компанията отказа коментар.
Тобиас Рийд, ковчежникът на Орегон, се кандидатира на тазгодишните избори за държавен секретар, една стъпка под губернатора.
Сблъсъци между компании и активисти относно устава не са нови, но придобиха ново значение, след като SEC през 2022 г. прие така наречените правила за „универсално пълномощно“. Тези промени гарантират, че всички кандидати за борда се появяват в една интегрирана бюлетина на акционерите на годишното събрание на компанията. За разлика от предишния стандарт, това позволява на акционерите да избират директори поотделно, вместо да се налага да гласуват за списък, предложен от компанията или инвеститор-несидент.
Универсалните правила за пълномощници се разглеждат като приятелски настроени към активистите, особено по-малки инвеститори, които според някои биха могли да проведат кампания само за $10 000. Адвокатските кантори прогнозираха бум на инвеститорския активизъм, стимулирайки някои компании да актуализират уставите си. В крайна сметка обаче промените в универсалното пълномощно имаха по-малко въздействие през миналата година, отколкото някои очакваха.
Наскоро съдилищата в Делауеър, където са регистрирани повечето американски компании, започнаха да чертаят линия в пясъка относно подзаконовите актове промени, въпреки факта, че се подчиняват на преценката на компаниите.
През декември съдия от Делауеър отмени четири промени в устава, приети през 2023 г. от AIM Immunotech, малка биотехнологична компания, която беше изправена пред активистка кампания.
„Обширният текст е по-близък към tripwire, отколкото като инструмент за събиране на информация“, пише заместник-канцлерът Лори Уил за ревизирания правилник. За една от тези нови разпоредби, „въпреки че се опитах да я прочета и разбера, уставът – със своите 1099 думи и 13 подчасти – е неразгадаем“, каза тя.
Решението на Уил ще накара компаниите да преразгледат промени в подзаконовите актове, които са направили следвайки правилото за универсалното пълномощно на SEC, каза Шон Донахю, партньор в Paul Hastings. Решението означава, че „не е ОК, че когато компанията пренаписа устава си, те добавиха куп други неща, които откровено правят много трудно спазването на тези устави.“
Докато много промени в устава след универсалното прокси правилото беше безобидно, някои компании се възползваха от възможността да добавят нови разпоредби, каза Роло Бейкър, партньор в Quinn Emanuel.
„Мисля, че тази година ще има допълнителни съдебни спорове, когато някои от тези уставни разпоредби за предизвестие са ще бъде предизвикан“, каза той.
