Silver Lake и Davidson Kempner се изправят срещу стартирането на електронната търговия

Две от най-агресивните инвестиционни фирми на Уолстрийт се борят за контрола на проблемната стартиране на електронната търговия, подчертавайки как дори компаниите се извиват при високи лихви и отслабваща икономика остават основни цели за творчески финансисти. 

Vacasa, публично търгуван пазар за ваканционни наем, който веднъж на стойност милиарди, миналата седмица прие подсладена оферта за изкупуване на стойност около 200 милиона долара от Casago, малък конкурент, чиято оферта е в партньорство с дългогодишния частен капитал на Vacago, Silver Lake.

Но цената на сделката с 5,30 5,30 на вакаса. Известен кредитен хедж фонд, който миналата година отпусна 30 милиона долара чрез конвертируема облигация на обвързаната с пари вакаса.

Тръгването за контрол на Вакаса, която сега се насочва към напрегнат вот на акционерите, е казус за това как стартиращите фирми, финансирани в ерата на ниските лихви и високите оценки, сега са попаднали в малкия отпечатък на патроните на Wall Street. е направил многомилиардни ветрове в сделки, включващи технологични гиганти Dell и Broadcom-доведе до финансиране на капитала за растеж за Vacasa през 2019 и 2020 г., което събра над 400 милиона долара. Към него се присъединиха две други фирми за частен капитал в тези инвестиции, Riverwood Capital и Level Equity, а триото останаха трите най -големи акционери на Vacasa. 

Когато базираната в Орегон Вакаса стана публично достояние през 2021 г. с празна чекова компания, спонсорирана от TPG, сделката оценява собствения капитал на компанията на $ 4,5 млрд.

Но дори и в този превъзходен момент, компанията за наеми все още прогнозира, че тежкият маркетинг и други разходи ще доведат до няколко години парични дефицити. След като затишие след Пандемично пътуване се удари в бизнеса, пазарната капачка на компанията се срина под 50 милиона долара миналата година, а през август Дейвидсън Кемпнър отпусна вакаса 30 милиона долара чрез конвертируемата облигация.

Дейвидсън Кемпнър управлява близо 40 милиарда долара и е разположил така наречената стратегия „заем за притежаване“ във високопрофилни ситуации, включваща харесванията на търговците на дребно J Crew и Neiman Marcus, където и в двете тя смениха дълговите си позиции в реорганизиран капитал по време на фалит на глава 11. 

Конвертируемата облигация плаща 11,25 на сто лихва и идва с правото да назначи двама директори в Съвета на Дружеството. Важното е, че ако конвертируемата облигация е била преобразувана изцяло в собствен капитал, тя ще представлява около една четвърт от непогасените акции на Vacasa.

Когато Вакаса назначи своите независими директори с осигуряването на продажба на компанията, конвертируемата облигация се оказа залепваща точка - и Дейвидсън Кемпнер затруднява въпросите, заявиха от компанията в регулаторни документи.

Фирмата контролира около 20 на сто от акциите, отговарящи на условията, за да гласуват между съществуващите 7 % притежание на обикновени акции и частта от акциите, залегнали в основата на конвертируемата му облигация, е разрешено да упражнява при промяна на ограниченията за контрол.

регулаторните документи разкриват, че Съветът на Vacasa отдавна е бил предпазлив от фирмата. Като голям кредитор, Дейвидсън Кемпнер „имаше различни икономически интереси“, отколкото неприсъединени акционери, отбелязаха документите и „беше особено добре позициониран да действа опортюнистично и печалба от спад в ликвидната позиция на компанията“. 

Когато Вакаса каза, че през декември е сключила сделка с Касаго на 5,02 долара на акция, двамата директори на Дейвидсън Кемпнер в борда на Вакаса са единствените, които отхвърлят сделката и впоследствие подават оставка.

Оттогава Касаго - подкрепено от Сребърното езеро, Ривървуд и Равенството на нивото - и Дейвидсън Кемпнер се изправиха един срещу друг заради собствеността върху Касаго, като завърши с конкурентните оферти на 45 цента на дял.

Когато Вакаса избра Касаго за печеливша оферта, въпреки по -ниската си цена, тя заяви, че офертата идва с „превъзходна сигурност при подписване и затваряне“ в сравнение с Дейвидсън Кемпнер.

Дейвидсън Кемпнер от своя страна обвини Съвета на Вакаса за неправилно предпочитане на сребърното езеро, като в понеделник пише в писмо, че директорите на компанията са провели „недостатъчен процес и не успяват да установят равнина в момента.“

Сребърното езеро, Riverwood и равнината, заедно притежават в момента. Най-важното е, че те се съгласиха да прехвърлят своя дял в обединеното образувание на Касаго-Вакаса.

In contrast, Davidson Kempner had said in the original 2024 Casago negotiations that it would only carry over its equity stake if it could also hold on to the convertible bond — a condition rejected by Vacasa.

People close to Davidson Kempner told the Financial Times that the Silver Lake-led trio’s continuing shareholding in Vacasa post-buyout explained their preference for the cheaper Casago сделка, където те биха участвали в бъдеще нагоре.

Добавяне на сложността на транзакцията, акционерите на Vacasa през времето си като частна компания се дължат периодични плащания за спестявания на данъци, свързани с тези частни акции. Тези акционери включват триото, ръководено от Silver Lake.

Тези притежатели на така нареченото „споразумение за вземане на данъци“- или TRA- се съгласиха като част от сделката Casago, за да се откажат от правото си на ускорена промяна на контролното плащане от около 80 милиона долара, въпреки че настоящата стойност на TRA, ако Vacasa остана публична, беше може би 15 милиона долара. Отказът оставя повече пари, за да може купувачът да плати на всички акционери.

Фаворитизмът за този дует беше сходен с „хапче от отрова“, твърди Дейвидсън Кемпнер. В същото време кредитната фирма се стреми да подслади офертата си допълнително с такса за прекратяване на 12 млн. Долара за Vacasa като доказателство за своята ангажираност при преследване на сделка.

Стендът сега оставя отворена възможността за гласуване за одобрение на акционерите на нож за сделка с 5,30 долара с Касаго, вероятно ще се проведе през следващите няколко месеца. Необходимо е просто мнозинство от акционерите на Vacasa, за да се затвори изкупуването.

Vacasa, Davidson Kempner и Silver Lake отказаха коментар. Акциите на Vacasa затвориха в петък на 5,49 долара, много над цената на сделката в Касаго от 5,30 долара.

Елизабет де Фонтенай, бивш корпоративен адвокат и настоящ професор по право в университета Дюк, заяви, че акционерите на Вакаса, които не са свързани с двете страни, са оставени на сложно място. 

„Участниците, които са вътрешни лица, могат да имат значителни информационни предимства пред други участници в търга или акционерите“, каза тя. „В зависимост от това каква част от капиталовата структура притежават, техните стимули могат да се различават от обикновените акционери.“

Последвайте ни в