Как неуспешен търговец на дребно и данъчен щит могат да създадат случайно Spac
Наречете го случайно Spac.
Wish, онлайн търговец на дребно, листна своите акции по време на лудостта на IPO по време на пандемията. Не след дълго, в началото на 2021 г., пазарната му капитализация достигна връх от 18 милиарда долара. Но неговият бизнес модел – онлайн магазин за долари с нестандартни продукти и промоции – така и не успя напълно.
По-рано тази седмица Wish обяви сделка да се продаде само за $173 млн. на сингапурска компания за електронна търговия Qoo10, на пръв поглед позорно заключение за някогашната високопоставена компания, подкрепена от VC.
Но мениджърите на Wish подготвят втори акт. Компанията, сега известна като ContextLogic, ще оцелее като фиктивна компания. Тя ще бъде подсилена както чрез задържане на паричните постъпления от продажбата, така и чрез колосалните $2,7 милиарда кумулативни нетни оперативни загуби (NOL).
Ставката на федералния корпоративен данък на САЩ е 21 процента, оставяйки номиналната стойност на произтичащия потенциален бъдещ данъчен щит на малко под $600 милиона. Новата цел на ContextLogic, подобно на традиционните превозни средства с празни чекове, ще бъде да намери партньор за сливане, способен да използва тези загуби, за да компенсира своите данъчни задължения.
Намирането на подходящ партньор за сделка не е толкова лесна задача. Данъчният орган на САЩ поставя ограничения върху използването на данъчни загуби от приобретателите, за да възпре чисто арбитражни транзакции. Следователно настоящите акционери на Wish ще трябва да останат в икономическия контрол на обединена компания, за да използват пълния баланс от $2,7 млрд. Подобно на Spac, ContextLogic може да допълни огневата си мощ с фирма за частен капитал, осигуряваща капиталовото вливане, необходимо за закупуване на по-голям бизнес, каза ръководството.
Фиктивните компании NOL не са напълно безпрецедентни. След като американската регионална банка Washington Mutual се провали по време на финансовата криза, нейните NOL на стойност 6 милиарда долара бяха поставени в публично търгувана компания, която стартира през 2012 г. В крайна сметка частната инвестиционна компания KKR инвестира стотици милиони долари в тази обвивка, известна като WMIH.
През 2018 г. WMIH най-накрая се сля с реален бизнес, Nationstar Mortgage, на обща оценка от $3,8 млрд. WMIH, чиито акции първоначално се търгуваха на около $10, сега са над $70.
Счетоводната стойност на Wish, или нейните активи минус пасиви, беше $272 милиона, или малко над $10 на акция, при последното измерване на края на октомври. Тази цифра несъмнено е намаляла през последните почти пет месеца, въпреки че брутната цена на придобиване от $173 милиона все още може да представлява отстъпка спрямо последната балансова стойност.
Някои акционери може да продадат своите акции на Wish на текущата цена от около $6,50 всяка и да продължат напред. Но NOL стратегията, която компанията преследва, може да се разглежда като безплатна кол опция при сливания и придобивания. Все още може да е по-лесна задача от продажбата на дрънкулки в интернет.
Lex е водещата ежедневна инвестиционна колона на FT. Регистрирайте се за нашия популярен бюлетин за първокласни абонати
