„Сталинистки показен процес“: съдебна кавга разтърсва индустрията за изкупуване

Две компании за изкупуване зад провалена софтуерна договорка от 2021 година си разменят обвинявания в непросветеност и машинация, като се съдят една друга в дуелни каузи, които са нарушили неписаните правила на промишлеността за частни финансови вложения.

HIG Capital подаде тъжба против сътрудника си експерт от междинния пазар Audax Group, който продаде софтуерната компания за телекомуникации Mobileum на HIG за $915 млн. при започване на 2022 г. 

Инвестицията се оказа пагубна. Mobileum през декември не съумя да извърши лихвено заплащане по част от 540 милиона $ срочни заеми с плаваща рента. S&P Global Ratings и Moody’s оповестиха, че дългът й е в несъблюдение, до момента в който компанията и нейните кредитори са наели юристи за вероятно преструктуриране на заема.

В средата на декември Mobileum уволни дългогодишния основен изпълнителен шеф Боби Сринивасан, притеглен от Audax през 2016 година и по-късно арестуван от HIG, поради това, което дефинира като „ съществено персонално и професионално нарушаване “.

Провалените изкупувания са постоянно срещани. Но вместо да продължи напред, HIG потърси обезщетение в щатски съд в Делауеър, обвинявайки Audax, че е управлявал „ нагла, солидна, систематична “ счетоводна машинация в Mobileum, с цел да понижи продажната цена.

Audax заведе насрещно дело и го прикова виновността върху купувача. „ HIG неотложно пусна в земята това, което беше високопроизводителен бизнес “, твърди компанията в правосъдни документи. Audax стигна до такава степен, че разказа водено от HIG следствие на счетоводните практики на Mobileum като „ сталинистки демонстративен развой “.

Една частна капиталова компания, която върви непосредствено след друга, се смята за разрушение на благоприличието в провинция на Уолстрийт, където към момента съществува мярка за професионално учтивост измежду сътрудниците.

„ Изключително рядко е компаниите за частни финансови вложения да се съдят взаимно непосредствено по този метод както заради правни и договорни спънки, които го затрудняват, по този начин и тъй като и двете страни евентуално ще понесат удар по репутацията си “, сподели Елизабет де Фонтеней, някогашен корпоративен юрист и сегашен професор по право в университета Дюк.

Кавгата идва и в сложен миг за промишлеността на частния капитал, защото покупко-продажбите, подписани в ерата на ниски лихвени проценти, се борят за осъществяване нараснали дългови отговорности и техните оценки падат.

Audax и HIG са измежду най-успешните на Уолстрийт в закупуването на по-малки, частни компании, региона, където се правят множеството корпоративни покупко-продажби, и по-късно ги продават на други компании за частни финансови вложения в по този начин наречените вторични изкупувания. „ Тези две компании са два граха в шушулка “, сподели един изпълнителен шеф на частния капитал, който имаше опит в договарянията и против двете.

Базираната в Маями HIG за първи път си направи име със покупко-продажби, които отделиха необичани бизнес линии, които бяха скрити в по-големи конгломерати. Управляваните активи на компанията скочиха от по-малко от 10 милиарда $ през 2010 година до близо 60 милиарда $, защото се радваше на мощна възвръщаемост и набиране на средства във време на ниски лихвени проценти и постоянен стопански напредък.

Audax, който ръководи $36 милиарда от базата си в Бостън, закупи Mobileum през 2016 година и се похвали, че е употребявал придобиванията, с цел да усили годишния действен паричен поток на компанията от $16 милиона до повече от $80 милиона досега HIG показа договорката си за изкупуване.

HIG сподели, че е пресметнала покупната си цена от $915 млн., като е пресметнала оценка на 13 пъти облагата на Mobileum за 2021 година преди лихви, налози, обезценка и обезценка.

Но след приключването на транзакцията, HIG сподели, че бързо е стигнал до убеждението, че „ Mobileum е бил принуден да признае прибързано доходи, а оттова и облаги, по дълготрайни планове, употребявайки фалшифицирани графики или записи на време “.

HIG също сподели в жалбата си, че компанията е имала повишени софтуерни „ резервации “, потребителски контракти, които в последна сметка водят до доходи в бъдещи интервали.

„ Mobileum сътвори и записа подправени резервации и нови поръчки “, написа HIG, като даже упрекна Audax в локализиране на зараждаща се компания, за която се твърди, че е изпратила подправени поръчки на Mobileum, с цел да подтиква темпа на напредък.

p> Предполагаемото манипулиране на облагата е предиздвикало HIG да надплати с минимум $250 милиона, сподели компанията, като в същото време призна, че остатъкът от Mobileum е запазил известна финансова стойност.

Двете капиталови компании отхвърлиха коментар за тази публикация.

Както при множеството придобивания на частни компании, договорът за договорка на Mobileum с HIG включва заявления и гаранции, които подсигуряват точността на финансовите доклади. Нарушенията на тези разпореждания обаче нормално са лимитирани до дребна сума в долари и всяка отговорност нормално е ориентирана към самата компания.

De Fontenay сподели, че посредством гонене на иск за машинация HIG може да заобиколи типичните ограничавания на иск за посланичество и гаранция. Освен това, съдейки Audax, HIG преследва цел с доста по-дълбоки джобове от тази на надълбоко усложнения Mobileum. В делото на HIG, заведено под имената на голям брой филиали, се споделя, че те „ нямат учредения и не са в положение да разкрият тази машинация при [дължимата] инспекция “.

Audax нормално поема компании в браншове като опазване на здравето и програмен продукт, след което купува по-малки съперници в тактики, известни като „ roll-ups “.

При тях компания за изкупуване ще закупи няколко бизнеса и ще ги сплоти, преди да продаде по-широката компания на друга компания за частен капитал. Такива покупко-продажби съставляват към 75 % от покупко-продажбите с частен капитал, съгласно PitchBook. Audax направи шест придобивания в Mobileum, утроявайки приходите си от $69 милиона през 2016 година до $242 милиона през 2021 година

„ Те вършат доста от тези натрупвания. Това са техните акции и търговия “, сподели един изпълнителен шеф на частния капитал, който характеризира покупко-продажбите на Audax като „ едни от най-сложните “ в промишлеността заради броя на фирмите, които се сливат. представляваше „ пропълзяване на задачата “ за HIG, компания, която е най-известна с това, че купува евтини или проблематични активи и по-късно употребява ливъридж и оперативни усъвършенствания за възвръщаемост на сока.

Но Подобно на доста сътрудници в бранша на частния капитал, през последните години HIG разшири своя капиталов фокус, употребявайки триумфа в корпоративните изкупувания, с цел да прокара тактики, обхващащи кредитиране на недвижими парцели, инфраструктура, програмен продукт и вложения, насочени към биотехнологиите.

В своя отбрана Audax уточни, че личният му капитал е изложен на риск от всеки неуспех на Mobileum. Audax към момента има една четвърт от личния капитал на компанията посредством 140 милиона $, които бяха хвърлени в изкупуването на HIG, факт, който съгласно него потвърждава, че е имал дребен тласък да мами HIG.

HIG закупи Mobileum с капитал от първи софтуерен фонд, който започва няколко месеца преди договорката. Сега компанията се отхвърли от този метод, заявявайки, че бъдещите софтуерни покупко-продажби ще идват от общи средства за изкупуване, а не от профилирани софтуерни фондове.